12月2日晚间，皇尚皇发布对外投资公告，表示拟利用自有资金或自筹资金收购广东展翠食品有限公司（以下简称“展翠食品”）控股权。詹翠食品”）。具体股权收购比例待定。经各方协商确定。

早在11月29日最后一个交易日，皇上皇股价就触及涨停，并于12月2日继续大幅上涨，疑似重大信息提前泄露。

从公开信息来看，合并对象的詹翠食品存在不少问题。此前，公司实际控制人与投资机构签署了对赌协议。随后，詹翠食品未能如期上市，也未能履行业绩承诺。投资机构起诉实际控制人。法院并冻结后者的股权。

此外，詹翠食品还面临部分海外销售和非销售客户的直接还款，以及内控问题。

并购标的的收入增长似乎陷入停滞，实际控制人的股权也被冻结。

目前詹翠食品的股权收购比例及财务数据均未披露。公开资料显示，展萃食品成立于1996年，主要从事休闲食品的研发和深加工。其产品包括营养食品、糖果、蜜饯、膨化食品和饼干。等待。

占翠食品于2019年5月提交IPO招股书，并于2019年10月终止上市审核。据当时媒体报道，目前存在的问题主要包括80%以上的营收依赖海外ODM以及销售数据“相互矛盾”。

事实上，在初审终止后，詹翠食品并没有放弃IPO。直至2023年4月，永兴证券还发布了詹翠食品第九期上市辅导工作进展报告。根据辅导报告，占翠食品存在以下问题：

1、存在部分海外销售及非销售客户直接收到货款的情况；

2、内部控制存在问题，需要进一步完善；

3、股权纠纷。展萃食品宁波振威龙航投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“振威龙航”）与其实际控制人发生股权诉讼纠纷，涉案股份比例为2.11%。振威隆兴申请冻结实际控制人持有的展萃食品15.41%股权。该案影响了詹翠食品IPO的实质条件。

振威隆兴与其实际控制人的股权纠纷源于对赌协议。展翠食品实际控制人为陈淑熙、陈英平。法律文件显示，2020年5月，真味龙兴与实际控制人、展萃食品签署协议。实际控制人将其持有的占翠食品2.580646股股份转让给真龙兴，转让价格为9.3元/股，转让费为2400万元。

同时，双方约定，若出现以下情形，实际控制人需要承担赎回义务，包括： 1、展翠食品未能在2022年2月28日之前完成合格上市； 2、未能在2021年3月完成上市的，在3月31日或者其他批准时间之前向中国证监会提交首次上市申请； 3、目标公司未履行业绩承诺。

展翠食品不仅未能在约定时间内提交申请并完成上市，而且也未能履行业绩承诺。振威隆兴认为实际控制人实质性违约，向法院提起诉讼，要求实际控制人回购其持有的全部股份。天眼查信息显示，截至目前，陈淑熙、陈英平被冻结股权金额已达4025.68万元。

从业绩来看，詹翠食品2018年实现营业收入5.4亿元，根据公开信息，2022年其销售额为5.53亿元。该公司的收入似乎四年来没有增长。对于黄上皇来说，收购一家问题重重的公司到底是弊大于利还是利大于弊呢？

这几年，皇上皇开始了延伸并购。 2023年3月，斥资1.11亿元收购控股子公司嘉兴真真老老食品有限公司（以下简称“真真老老”）27%股权，持股比例增至94%。

不过，值得注意的是，从2019年开始，真真姥姥的业绩开始下滑。 2020年净利润不及2018年一半，2022年、2023年合计亏损3916.9万元。

此次并购詹翠食品将会带来什么后果？

由于扩张受阻，单店收入下降，上皇未来的增长点在哪里？

晃上晃主营业务为酱卤肉制品和冷菜快速消费品。卤肉制品是公司的主要收入来源，贡献了公司收入的78%。 2021年以来，皇上皇营业收入陷入持续下滑，是三大卤制品上市公司中表现最弱的。

主要原因是公司主要收入来源肉制品和米制品销量持续下降。 2020年，荒上荒肉制品和米制品销量分别为4.01万吨和3.23万吨，到2023年分别降至2.53万吨和3.23万吨。 3.11万吨，下降37%和3.72%。

对于连锁卤制品公司来说，业绩的增长取决于门店扩张的速度。 2022年开始，晃上晃的渠道问题开始暴露。公司计划2022年新开门店1059家，门店总数较2021年减少356家。大量关店的背后是消费市场低迷、人流量下降、单店数量减少的现实。销售从未恢复。

2023年，晃上晃启动“千城十店”计划，计划每年开店2000家。当年实际门店数量增加572家。门店扩张背景下，收入下降1.7%，单店收入大幅下滑。

2024年上半年，皇上皇门店总数为4052家，较年初减少445家，减少近10%。这意味着，皇上皇在尝试扩张门店后，终于按下了暂停键。公司披露，报告期内，门店扩张未达到预期，老肉制品店单店收入同比下降。

随着销量持续下滑，产能闲置问题开始暴露。 2022年，皇上皇总产能6.3万吨，年产量2.95万吨，产能利用率仅为46.76%。 2023年产量为2.53万吨。在没有新增产能的情况下，产能利用率已降至40%。由于今年上半年产量大幅下降，预计产能利用率将进一步下降。

在此形势下，皇上皇仍在筹集资金扩大产能。 2023年9月，晃上晃以10.08元的价格启动定向增发，募集资金4.5亿元，主要投资三个产能扩张项目并投产。后期，浙江将新增酱卤食品加工能力8000吨，海南将新增酱卤食品加工能力4000吨，总产能达1.2万吨。届时，公司总产能将达到7.5万吨。

2023年，皇上皇固定资产、油气资产、生产性生物资产折旧达5924.95万元。折旧费用已成为拉低净利润的重要因素。

2020年之前，晃上晃净利润率超过10%，去年下降至3.45%，导致净利润降幅远超营收降幅。

对于皇上皇来说，消化过剩产能、提高盈利能力或许是更重要的事情。

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