不少人在看过国家市场监督管理总局于1月9日发表的消息之后，会产生一种字虽少但事情重大的感觉。

近日，国务院反垄断反不正当竞争委员会办公室，依据《中华人民共和国反垄断法》，对外卖平台服务行业，开展市场竞争状况调查，进行评估。这意味着，那场2025年可以载入中国商业史册的外卖大战，已经引发了监管部门的反馈。

按照就如同《国务院反垄断反不正当竞争委员会办公室有关负责同志答记者问》当中所讲的而言，这“本次调查评估是委员会办公室用来表达竞争关注、评估垄断风险、规范市场秩序的关键重要举措，会借助现场核实、当面访谈以及问卷调查等多样方式，进到深刻剖析打听外卖平台竞争行为，大范围广泛听取平台内经营者、新就业群体、消费者这般各方意见，全方位全面调查勘测市场竞争状况，着手启动组织拓展开展分析论证，传递传导监管压力，给出提出处置措施”这般情况了 。，对外卖平台而言而言，其需要积极地配合市场调查以及评估工作，，严格地落实反垄断合规主体责任，，有效地防范并且化解垄断风险，，公平地参与到市场竞争中来，，进而促进外卖平台服务行业实现创新以及健康发展 。

需留意的是，此次监管机构所提到的依据《中华人民共和国反垄断法》（以下简称为“反垄断法”），通常来讲在反垄断法律体系里，《反垄断法》与《反不正当竞争法》皆是基石且配备了一连串相关法律法规，进而构成一个完备的法律体系。当下，我国的《反垄断法》于2022年进行了最新的修订，而《反不正当竞争法》在2025年才刚刚完成最新修订。

《反垄断法》以及其法律体系，不管是在法理层面来讲，还是于实践层面而言，都归属那种变化相对迅速、法学理论颇为深奥、法律概念较为晦涩难懂的类别，或许跟普通人的体感认知会存在极大差异。比如说反垄断法里“轴辐协议”这般的法理概念，也许普通人光是依据字面意思去理解，也极难明白，该术语那含义以及界定。我国的《反垄断法》并未出现“轴辐协议”这个词汇，然而对于纵向协议以及横向协议，均有着相关认定。

笔者举这个例子，目的在于说明，国家相关监管部门开启了对外卖行业的反垄断调查，其调查认证进程属于一个专业的执法部门，尤其是鉴于《反垄断法》等关键法规修订时间不长，正亟需通过大量司法实际操作来达成对法律自身的“实证”工作。甚至在某些法律的理解层面，专业法律人士也存有不同看法乃至较大差异。所以此次反垄断调查，不太可能出现一方取得全面胜利、另一方遭至全盘皆输的状况。

新反垄断法剑指平台经济

按照公开的信息来讲，《反垄断法》于经历2022版修订之后，的确显著强化了针对平台型经济组织的反垄断方面的约束，具体而言主要是体现在下述两个方面：

第一个方面是关于垄断协议的规定。

规定的核心是第十八条，其指出禁止经营者跟交易相对人达成如下垄断协议，其一，固定向第三人转售商品的价格，其二，限定向第三人转售商品的最低价格，其三，是国务院反垄断执法机构认定的其他垄断协议。对于前款第一项跟第二项规定的协议，要是经营者能够证明自身不具有排除、限制竞争的效果，那么就不予禁止。经营者，能够证明，其在相关市场的市场份额，低于国务院反垄断执法机构规定的标准，并且符合国务院反垄断执法机构规定的其他条件，这种情况下，不予禁止。

这一条主要指的是反垄断法中所称的“纵向垄断协议”。

《反垄断法修正案》的第十九条，增添了下面这样的规定，“经营者不可以组织别的经营者达成垄断协议，或者给其他经营者达成垄断协议提供实质性的帮助。”。

那参考外卖大战状况，我们能够晓得，平台方跟经营者之间有无纵向垄断协议，应当会是监管部门审查的一个要点。就算没有显著协议，“实质性帮助”却是一个补充认定条款。

换而言之，就纵向垄断协议情形而言，《反垄断法修正案》第十八条第二款设定了豁免规定：“对标前款第一项与第二项所规定的协议，要是经营者能够证实自身不符排除、限制竞争效果的，便不予以禁止。”安杰律师觉得，此存在一个法律原则的转变，在修正以前，我国运用的是“本身违法原则”（per se illegal），修正以后运用“合理原则”（rule of reason）。简言之，前者是仅看行为有无实施，一旦实施便属违法，而不考量其他 。而合理原则则提供了抗辩的回旋余地。

然而针对这件事，杜广普这位律师却拿出了有别的观点。在他那署了名字的文章当中，他觉得，“这一回修订法律虽说清晰表明当事人能够针对案涉RPM不存在排除、限制竞争的效果给出抗辩，可事实上就是在法律范畴明确倡导了执法机构一直使用的‘原则禁止加上例外豁免’的分析途径。往后在查办RPM（转售价格维持行为）案子的时候，执法机构依旧不需要针对案涉RPM行为存有排除、限制竞争效应承担举证的责任。”。

有关纵向垄断协议的“安全港”制度是存在的，对于其适用，得看监管机关的执法倾向，这就跟足球比赛似的，英超赛场裁判宽松度在全世界都是数一数二的，同样情况下，足球规则一样，身体对抗也一样 。金杜律师事务所在公号发表观点称：应重点指出的是，鉴于《反垄断法》跟《禁止垄断协议规定》，要是经营者的纵向非价格限制由于市场份额超出标准，进而没能运用“安全港”制度，这并不会直接推断拥有违法性哦，要通过存在证据表明相关协议具备排除、限制竞争效能才可。《禁止垄断协议规定》第十六条表明，不属于明确列举的横向垄断协议以及纵向价格垄断协议的别的协议，“通过证明呈现出排除、限制竞争情况的，理应认定为垄断协议并加以禁止。”。

所有涉及反垄断或者反不正当竞争的问题，价格都是最为关键的一个核心参考因素。在外卖行业激烈竞争的大战当中，价格问题是餐饮小业主们争议最为突出的问题，所以这个问题到底该怎么进行认定，还有待监管机关给出具有权威性的结论。鉴于反垄断法的专业性程度非常高，。

需要留意的是，《反垄断法修正案》第三十七条有新增加的规定，“国务院反垄断执法机构应当完善经营者集中分类分级审查制度，依照法律强化对涉及国计民生等关键领域的经营者集中的审查工作，使审查质量得以提升且审查效率得到提高。”而这同样能够证明，为何监管部门会针对外卖领域开展审查，原因在于其与“民生”相关。

反垄断法对于平台经济第二个大影响，是关乎算法霸权。

在12月4日，有一个由市场监管总局组织起草的《外卖平台服务管理基本要求》正式发布了，发布完之后，央视焦点访谈做了一期节目，节目里面提到三个主要问题是补贴大战、幽灵外卖、外卖小哥权益，早年前《外卖骑手、困在系统里》一文所反映的问题，到了2025年年末的时候仍旧是很突出的吧，接受节目采访的里面的专家还提到：“平台经济的商业模式是高度依赖算法的，这一次条款在具体规定里面把一些安全的因素纳入进去了，消费者包括骑手也能够以一定的方式参与到算法过程当中。”。这是一种影响，此影响极为重要，这意味着，原本所认知的算法“霸权”，正逐渐被打破。

《反垄断法》里有这方面体现，《反垄断法修正案》总则部分新添一条，列为第九条，清晰规定“本法禁止的垄断行为，经营者不可借由数据与算法、技术、资本优势以及平台规则等来从事”，相关内容被添进总则部分，价值重大影响深远，对别的具体制度及其适用皆具备指导意义 。

针对平台经济领域出现的垄断行为，像比如说那“二选一” 及与“大数据杀熟”还有所谓“自我优待”以及“扼杀式并购”这些实例情况来论，作为中国政法大学副校长同时身为国务院反垄断委员会专家咨询组成员的时建中着重明确指出，它们都和数据这个行为、还有算法这个运用以及数字技术有着关联，是具备特殊性的。海量数据的聚拢是垄断得以存在的基础所在，带有歧视性的算法是垄断能够实施的有力利器，强大的算力是垄断可以达成的支撑条件，雄厚的资本实力是垄断得以稳固的保障因素。平台经济要实现健康发展，是需要公平竞争这样一种市场秩序的，而这一公共产品是市场本身没办法自行供给的。

需要政府的那只有形之手维护市场秩序，要更好地发挥政府的作用。本次修法尊重数字经济的竞争规律，在竞争层面，以平台经济领域竞争的核心要素为依据搞相关立法。在现阶段，实施在法律层面做原则性规定这一行为，释放出清晰的政策信号，显得十分必要且非常适度。

平台经济属于集成式经济，借助信息通信以及数字技术，是会把众多法律关系给集成到一块儿的。消费者进行线上消费时，仅仅只需按下几个键，如此一来，便会造成平台服务法律关系、商品买卖或者服务法律关系、资金流转法律关系、物流服务法律关系等诸多法律关系的产生、变更以及终止。而反垄断执法，是需要精准解构这些法律关系的，并且要高度去关注平台经济及其竞争行为所具有的特殊性。

由此能够见到，不管监管部门审查的结果怎样，这都必定会促使平台经济的组织者，进一步去完善自身的流量以及算法机制，把商业与公共利益的关系平衡妥当。

认真地去搞即时零售吧

在面对监管部门所采取的行动之际，三大平台均纷纷发表了相应的回应表示。其中美团声称，其坚决拥护国家针对外卖市场竞争展开调查评估之举。淘宝闪购声称，在该事件中其坚决维护行业呈现公平有序进行竞争的态势。京东外卖声称，其坚决表态支持国务院反垄断反不正当竞争委员会办公室针对外卖行业开展调查评估工作行为。

站在笔者长时间琢磨消费零售行业这个视角来讲，觉得哪怕没有监管部门参与进来，到了2026年大概率也不会出现规模一样大小的外卖大战。2025年尤其是在夏季，以外卖奶茶大战作为切入角度的冲突争斗，很大程度上是战术层面的性质，肩负承担了平台方针对整个系统所做的压力测试、流量于不同APP之间的切换与导入等各项职责。从消费者这个角度去看，外卖餐饮属于一日三餐刚需消费的一种延伸扩展，整个消费的总量以及频次它实际上是固定不变的。比如说把下午茶还有夜宵也算进去的话，一个人的消费频次那就是一天5次。要是真打算借助外卖来实现引流，以此带动即时零售这个庞大市场的发展，那么在2026年，明显地存在着更多的事务有待去开展，其重要程度远远超过持续进行补贴大战。

居于首位的是对于核心品类的深度耕耘，实际上呢，在即时零售发展_initial若干年头里，已然经历从全部品类之逐鹿中原转换至部分核心品类的精细发展时期，像例举的酒水、宠物用品、美妆产品、成人用品等等，2025年所爆发的外卖领域激烈竞争，在一定程度上会致使流量以及资源产生再度聚合的情况_，是由商品零售一端抽离而出后且集中到餐饮这个市场之中，而步入2026年，随着那场外卖大战的偃旗息鼓。一些品质优良的资源和具备一定规模的流量理应再度回返已经发展态势不错的细分市场，平台方面也理应持续强化针对细分市场的深度耕耘。

第二，即时零售的主战场，还未打开。

说到餐饮用户转变为即时零售消费者的情况，有些业内人士一直对其持怀疑的态度，原因之一在于即时零售在整个电商市场规模里所占的比例太小，不值得为此大费周章，我觉得这些业内人士犯了一个基础的认知方向有误的问题，也就是即时零售的增长数量不仅是从传统的货架式电商市场而来，更是源于规模庞大的线下市场。

2024年国家统计局给出的数据表明，依据2024年的社会零售总额情况，全年社会消费品零售总额达到了48.79万亿元，同比增长3.5%比例，其中实物商品网上零售额在总额中的占比升至27%水准，金额规模达到13.08万亿元之数，而2025年的社零相关数据现阶段还没有予以公布，鉴于家电补贴等等多种因素的存在，其占比必然会朝着进一步提升的方向发展，然而即是处于这样的情形之下，社会零售总额中的占比大头依旧处在线下市场范畴之内 。

在笔者此前撰写的、针对即时零售进行分析的文章里，曾多次着重强调过，即时零售之所以能够发展至当下这般状况，其中极为关键的一个缘由在于，它摆脱了发展初期阶段时，对大型零售连锁企业O2O模式的那种依赖，转而把力量投入到中小商家领域，积极鼓励小业主加入进来打拼，如此这般，才造就了如今即时零售这般大规模的火爆发展态势。那么，传统的零售企业截至目前为之，究竞是否依然针对这事是置若罔闻、不曾在意的状态呢？答案很明显，肯定不是这样的，并非保持忽视状态。

目前能够掌握到的情况来看 ，大连锁们已然改变了思维 。山姆中国在我国大陆市场发展态势迅猛 ，除商品供应层面有影响外 诸多零售企业见识到山姆中国独创的 “门店 +卫星仓 ”模式的功效 ，无数零售企业着手进行效仿借鉴 采用既走门店又通过自设立前置仓两条途径 ，这也将是2026年重要的行业趋势 。所以说一来初始伊始起即时零售的发展模式便像那样是 “水陆两栖性质的物种似样式的情况特质般 ” ，运用传统电商的上限范畴去估量即时零售的市场容量 ，明显是存在差错问题毛病的 。

但是，从另一方面来讲，即时零售的本质属于零售业，小业主们都是每天都要如细水长流一般，持续不断地做生意，要不停地针对货盘去做出微调，按照有限的SKU以及有限的流量，来开展点位的精细化运营。如此一来，习惯了大水漫灌模式的平台，究竟能不能真正地持续为小业主赋能，这才是未来即时零售的生死枢纽。（作者|房煜，编辑|陶天宇）。