在“新国九条”的指导下,鼓励证券业通过并购重组做大做强,向“一流投行”发起冲击。国泰君安和海通证券两家领先券商的合并,为行业树立了新的典范。行业并购潮正在兴起,下游券商也蠢蠢欲动。随着相关并购重组的实施,证券行业或将迎来洗牌。
接手华英证券七年后,国联证券即将再下一城。
近日,国联证券发布公告,国联证券拟发行A股购买民生证券99.26%股份并募集配套资金。
在业内,国联证券被称为“小中信”。一个很重要的原因是,随着葛晓波等众多“中信相关”重量级人物的加盟,这家中小型券商在业务方式上有了中信证券的一些鲜明特色。而通过延伸并购做大做强是其中非常突出的一点。
Part.01 一笔295亿元的交易
目前,国联证券收购民生证券的交易仍在快速推进中。今年5月,国联证券正式宣布收购民生证券100%股权。四个月后,江苏省国资委和国联证券股东大会完成了审批和审议。接下来只需要过证监会和证券交易所两道关卡即可。 。
由于被收购方业绩强于收购方,用国联证券自己的话说,构成重大资产重组。 2023年,国联证券、民生证券营业收入分别为29.55亿元、37.99亿元,归属母公司净利润分别为6.71亿元、6.81亿元。民生证券虽然没有上市,但其盈利能力确实明显强于国联证券。证券。
正是由于民生证券价高且体量大,在交易方式上,国联证券本次没有选择现金对价交易,而是通过公开发行A股的方式完成相关交易。
通常,由于被收购方市场规模较大,买入股票的压力会小很多。目前,证券行业正在进行的六起证券并购中,国信证券通过发行新股收购万和证券,国泰君安通过换股收购海通证券,资金压力较小的收购方有浙商证券、华创证券、西部证券通过协议收购,直接以现金购买。
具体就国联证券而言,股份发行方案为:发行A股,收购国联集团、丰泉雨等45家交易伙伴持有的民生证券99.26%股份,交易价格为294.9亿元(不含募集资金套餐)金额为资金)。此外,相关配套资金募集总额不超过20亿元,发行A股数量不超过2.5亿股。
对于新股发行及并购重组,凡商天勤律师事务所合伙人张峰对源传媒表示,公开增发可能会稀释股权,但在相关增发中,原股东享有优先购买权。此外,增资扩股可以增加股权流动性,为原股东提供退出或调整股权配置的机会。
事实上,在一年前,国联证券的大股东国联集团就已经开始为这次并购做铺垫。 2023年3月15日,在超过38万人围观的情况下,国联集团在京东拍卖平台竞价74次后,以溢价91.05亿元拿下民生证券30.3%的股份,较起拍价高出55%,折合每股2.62元。算下来,当时民生证券的市场估值约为300亿元。
根据会议草案,收购成功完成后(不考虑募集配套资金),国联集团及其一致行动人在国联证券的持股比例将被稀释至39.99%,拥有优先购买权的国联集团增持股份的权利,将持有的股份比例没有减少而是增加至24.77%。通过在原有基础上继续大幅增持,可见国联集团对民生证券的发展潜力相当看好。
Part.02 三倍加大力度,进攻一流投行
按照2024年4月“新国九”目标,鼓励券商通过并购重组,打造一流投行。七年前,腰部券商国联证券就开始提前布局。
2017年10月,国联证券接手苏格兰皇家银行持有的华英证券33.3%股权,成功收购华英证券。自此,华英证券正式成为国联证券的全资子公司,负责国联证券的投资银行业务。经过一段时间的业绩起伏,华英证券如今开始慢慢上路。
2023年,华英证券实现营业收入5.15亿元,归属母公司净利润3600万元。完成承销、保荐项目141个,承销总额555.37亿元。承销保荐数量、金额、收入分别位居行业第27位、第26位、第26位。 22位,较2022年分别上升6位、3位、4位。
尝到了并购的好处后,国联证券并没有停下脚步。 2020年9月,国联证券再次正式发布公告,正式确认与国金证券合并。两者的合并可谓是强强联合。若合并顺利实现,资产总额、营业收入、净利润排名将进入行业前20名。市场对于两者的合并也非常看好。官宣前一天,两家券商股价均触及跌停。然而不到一个月后,双方就分道扬镳,公告终止。公开的原因是他们无法就一些核心条款达成一致。
国联证券与民生证券的这次“合并”,可以看作是国联证券追击国金证券失败后的又一次尝试,也是其次优选择。 2024年上半年,国金证券营业收入26.76亿元,归属母公司净利润4.55亿元,在43家上市券商中排名第24位。各项相关经营业绩指标均大幅超过民生证券。
民生银行首席经济学家文斌对元传媒表示,他决心拿下民生证券。国联证券或许是看中了民生证券在投行业务方面的巨大业务优势。目前,综合实力不在前十,但拥有较强投行能力的两家券商,非国金证券和民生证券莫属。通过拿下两家公司中的任何一家,国联证券在投行业务上的短板就能得到有效弥补。
2024年前三季度,民生证券业绩下滑明显,营业收入同比下降27.71%,归属于母公司净利润同比下降24.45%。民生证券解释称,业绩下滑的一个重要原因是投行服务手续费及佣金收入比例下降。
2024年上半年,国联证券投行业务收入仅为2.6亿元。尽管2024年上半年民生证券投行业务出现断崖式下滑,但仍获得13.3亿元收入,是国联证券的五倍多。从承销企业IPO数量来看,民生证券前三季度共承销6家企业,其中已获批2家,数量排名行业第三(并列)。
虽然国联证券和民生证券综合业绩实力仅在券商腰部左右,但仅就投行业务而言,2024年上半年末,国联证券和民生证券的投行业务收入合计15.9亿元,与龙头券商中信证券、国泰君安均可以抗衡。
但在投行业务质量方面,民生证券却令人堪忧,频频被罚款。 12月6日,上交所披露了处罚情况,并对民生证券给予监管警告。上交所指出,民生证券作为富泰光电的保荐人,未能充分、充分核实发行人资金占用事项;也未能充分核实发行人的研发人员情况及研发投入相关信息披露情况。
根据中国证券业协会发布的2023年证券公司投资银行业务质量评价结果,民生证券被评为C类。
Part.03 投行接下来还会进一步合并吗?
相关报道称,参考华泰证券与联合证券合并,民生证券未来或将成为国联证券的投行子公司,国联证券现有的投行业务也将划转至民生证券。
此前,国联证券被监管机构询问,收购华英证券和民生证券是否超出了券商“一参一控”的要求。国联证券解释称,大股东国联集团通过国联证券间接控制华英证券,因此华英证券无需计入国联集团参股或控股的证券公司数量。对于收购民生证券是否符合“一参与、一控制”要求,国联证券表示,民生证券目前不存在控股股东,也不存在实际控制人。因此,国联集团并非民生证券的控股股东,符合相关要求。不过,接下来监管是否会放开,还存在一定的不确定性。
国联证券收购华英证券后,将以华英证券作为其投资银行业务载体。下一步,国联证券目前的投行子公司华英证券或将进一步与民生证券合并,相关人员任命将迎来新一轮洗牌。
券商并购的核心是人员流动。
目前,国联的人已经开始接手民生证券,民生证券的很多核心职位都被国联接手。 2024年3月,国联集团党委副书记、总裁顾伟出任民生证券董事长; 5月,原国联集团总裁助理杨海出任民生证券副总裁、董事会秘书;国联证券首席信息官王金岭被任命为执行委员会主席;原国联证券财务会计部总经理陈兴军担任公司执行委员会委员、副总裁、财务总监、首席风险官,新分管财务管理中心和风险管理总部。此外,国联集团副总裁靳佳担任民生证券监事会主席,国联集团法律与合规部总经理于凯担任副董事长,员工陈力担任民生证券监事会主席。现任国联集团战略发展部监事。
民生证券的领导席位所剩无几。原民生证券代理总裁熊雷鸣出任民生证券总裁。民生证券多位高管跳槽至华金证券。其中,原董事会秘书苏鹏拟出任华金证券常务副总裁,分管经纪业务和研究院;民生证券的老将刘清猛、张雨辰、刘晓楠、石友军、肖华彪等也纷纷加盟华金证券。
华英证券方面,董事长为原中信老板葛晓波,其他四名董事为王世平、尹雷、王杰、蒋志强;高级管理层中,陈志英担任副总裁兼财务总监,黄伟担任首席信息官。蒋洪安担任合规董事、董事会秘书,周明华担任首席风险官。
在人员布局上,民生证券和华英证券目前有两个团队,领导层基本不存在重叠。民生证券的投行实力肯定强于华英证券。不知道国联证券内部会不会出现“赛马”。 ”,或“蛇吞象”大戏再次上演。
对于国联证券未来在投行业务的布局,袁媒体惠致函国联证券,但截至发稿尚未收到回复。
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