文 观察者网心智观察所

近日，市场监管总局网站发布了一则消息。这则消息表明，杜邦中国集团有限公司存在涉嫌违反《中华人民共和国反垄断法》的行为。基于此，该公司已被正式立案调查。此消息一经公布，杜邦（DD）在美股盘前的表现受到了严重影响，其股价下跌幅度超过了 9%，市值也蒸发了数十亿美元。

此刻，此举是中国反垄断执法持续保持常态化和精细化的体现。同时，在全球产业链进行重构的大背景下，这也是通过规则博弈来保障产业安全以及发展权的重要战略举动。

我们有理由去相信，未来的反垄断监管有可能会进一步朝着新材料以及高端装备等这些“硬科技”领域进行倾斜，并且会成为支撑中国产业升级的一个重要政策工具。

识穿财务游戏的迷雾

此次反垄断关乎市场竞争正义，也关乎中国在全球供应链中的生存权和发展权。多年来，不少跨国公司面对中国本土企业的技术创新，既有惊慌失措的感受，又对大陆市场监管在新形势下缺乏足够的敬畏。这次反垄断调查，让我们有机会观察企业搞市场垄断的一些微妙的“打法”。

几十年来，杜邦集团在全球范围内的特种化学品与高端材料领域形成了显著的垄断地位。其核心业务包括电子化学品，像半导体制造所需的电子特气、光刻胶等；还有高性能聚合物，例如氟橡胶、尼龙树脂等；以及新能源材料，像锂电隔膜涂层技术等。这些核心业务都依赖高研发投入和技术专利壁垒来形成市场控制力。

在电子特气这一领域，杜邦凭借掌控关键原材料的供应以及实施专利封锁，主导了全球高份额的高纯度氟化氢市场，并且对下游芯片制造商的供应链安全产生了直接影响；在氟化工的产业链当中，其独有的含氟聚合物生产工艺使得国内企业难以突破技术代差，从而形成了“技术卡位”式的垄断。

但仅凭产品研发和构筑相关专利壁垒就足够保持高垄断地位吗？

显性产品具有市场竞争力，除此之外，还有隐性的一些手段，比如“间接销售”“转移定价”等，这些手段是用于规避反垄断调查的，而杜邦对这些当然是很熟悉的。

杜邦 2024 年向美国证监会（SEC）提交的 10 - K 报告显示，其在中国市场的直接销售收入为 9000 万美元。同时，通过新加坡子公司转售的半导体材料（如 CMP 抛光垫）以及经欧洲子公司深加工后进入中国的医疗包装原料（如 Tyvek®）等隐性业务，合计占其中国市场实际营收的 70%以上。这一数据是根据中国海关总署数据估算得出的。

新加坡的子公司采购杜邦美国生产的光刻胶半成品，经过加工后以更高的价格转售到中国；杜邦的欧洲子公司把 Tyvek® 原料与其他材料混合，制成复合材料，接着将其出口到中国……类似这样的案例有很多。

杜邦 2024 年财报显示以及权威媒体报道表明，其在中国市场的直接营收达到 23.45 亿美元，此营收占全球总收入的 20%。同时，通过供应链架构和关联交易所形成的隐性业务规模或许更高。综合来看，其整体市场影响力远远超过表面所呈现的数据。

客观来讲，“转移定价”本身是一种中性商业手段。“间接销售”本身也是一种中性商业手段。但若“转移定价”和“间接销售”被用于操纵市场，若被用于排除竞争，若被用于掩盖垄断协议，那么它们完全可能成为反垄断调查的突破口。

2019 年的上海伊士曼化工案中，涉案外企借助关联贸易公司将原料药中间体价格抬高，最终被判定为滥用市场支配地位，罚没金额达到销售额的 8%；2021 年的“扬子江药业案”里，相关涉事企业通过经销商实行固定转售价格，即便没有直接与终端客户签约，依然被认定为纵向垄断协议，罚款 7.64 亿元。

杜邦作为大型跨国企业，若放眼全球，其法务团队能找到更多“间接销售”“转移定价”被反垄断打击的案例。像苹果与爱尔兰政府达成的转移定价协议，就被欧盟认定为“国家补贴”，这种行为扭曲了市场竞争，还被要求补缴 130 亿欧元税款等。

杜邦的“财务游戏”在从欧盟到发展中国家的范围内屡屡被揭穿。然而，它总能凭借自身强大的资本实力以及法律团队而化险为夷。比如在 2012 到 2016 年的新加坡，杜邦因通过转移利润来规避税务而被追缴了 4.3 亿美元。并且在巴西和印度，当地的税务机关对杜邦复杂的专利费架构提出了质疑。

然而，这些罚款以及追缴的金额，相较于杜邦全球百亿美元级的营收来说，只是非常微小的一部分。从其财报能够看出，即便已经支付了巨额的罚款，杜邦的利润率仍然是比较可观的，并且股价的波动也常常能够在较短的时间内恢复到正常水平。像这样只是轻微触及的惩罚方式，明显是很难对其根基造成动摇的。然而，这次在中国进行的反垄断调查却有可能成为一个特殊的情况。

中国执法机构正借助穿透式监管这一技术手段，以提升对隐蔽垄断行为的识别能力；同时，也通过全链条追溯等技术手段，来增强对隐蔽垄断行为的识别能力。

如果依据《反垄断法》中以企业年销售额的 10%为罚款标准来执行，那么杜邦将会遭遇数亿美元乃至更高额度的罚金。这一罚金情况或许会成为对杜邦全球业务模式最为沉重的打击，同时也有可能打破它以往“罚而不痛”的惯常态势。

此外，我国国家市场监管总局依据《反垄断法》，对相关涉事企业“处以年度销售额 10%的罚款”这一举措没有先例。像 2020 年 4 月的“国内原料药反垄断案件最大罚单”案，以及上个月的信谊联合医药医保甲类麻醉注射液案等。这一标准既符合国际通行的比例原则，又通过宽严相济的裁量机制平衡了执法效果与企业合规空间。

杜邦或许认为，凭借复杂的全球供应链以及会计操作，能够在中国市场游走在灰色区域。然而，近些年来，中国《反垄断法》的执法力度有了显著提升，无论是互联网巨头还是跨国企业，都无一例外地感受到了法律的威严。杜邦企图用 9000 万美元的“在华营收”来蒙混过关，这显然是对中国监管的智慧和决心的极为严重的错误判断。

投资者看来，杜邦股价在盘前出现跳水，这仅仅是一个开端。倘若调查最终证实其垄断行为属实，那么基于全球销售收入所征收的罚款或许会高达数亿美元。如此一来，会给杜邦的财务状况以及市场信誉带来双重打击。更为关键的是，这起案件或许会促使更多国家对杜邦的全球业务模式进行审视。对于杜邦的“财务迷雾”还能隐藏多久，人们对此表示怀疑。

捆绑销售，独家协议.....一种“伪技术”霸权

外界谈及某大型外企的市占率和毛利率情况时，常常会不可避免地夸赞其产品性能强劲或者客户黏性良好，同时贬低国内本土同行的研发水平不够，竞争力较差。然而，他们往往忽视了这些大型跨国公司为了提升客户依赖度，采取了许多不公平的市场竞争手段，例如进行捆绑销售，签署长期独家排他协议等。

业内和坊间常常说“一代材料对应一代设备，进而能产出一代产品”，材料的代际与设备的代际通常是紧密绑定的。

杜邦在锂电隔膜涂层材料领域具备专利优势。它向国内电池厂商供应核心材料时，通常会要求客户同时采购其涂布设备或工艺服务。这种“材料+设备”的捆绑模式，是隐藏在市场公开竞争水下的所谓“不二法门”，使得本土设备商难以参与竞争，实际上已经涉嫌违反《反垄断法》第 22 条所禁止的搭售行为。

上游公司处于强势地位，通过捆绑销售这种方式，能够将自身的技术优势拓展到关联产品领域，让客户不得不依赖其全链条的解决方案。比如在生物基材料领域，外国的材料厂商通常会要求相关链条上的客户或者供应商使用独家催化剂，只有这样他们才能获得聚合物原料，这种做法直接对本土催化技术的研发起到了遏制作用。

杜邦在氟化工领域的捆绑销售已构成其巩固垄断地位的手段，国内外有相关调查先例；杜邦在电子材料领域的捆绑销售已构成其巩固垄断地位的手段，国内外有相关诉讼先例。此类捆绑销售行为若被证实缺乏正当理由，将违反反垄断法，成为执法机构处罚的依据。中国此次调查可能揭露其隐蔽的排他性条款，为高技术材料领域反垄断树立新标杆。

杜邦的垄断行为不仅仅局限于对市场的操控。更为令人警觉的是，杜邦在行业标准制定过程中存在着一些“暗箱操作”的行为。

这种策略的隐蔽性在于以“技术中立”之名行“技术排他”之实。

杜邦常以“行业专家”的身份来把控标准起草小组。它会刻意地模糊或抬高技术指标，让自己的专利成为唯一合规的选项。与此同时，它还通过不透明的专利池授权机制，延缓关键专利的开放或者对其进行限制，以此阻碍新兴企业参与标准的迭代。

这种行径，既当运动员又当裁判员。它扭曲了公平竞争，还通过“标准霸权”长期维持市场支配地位，所以成为了反垄断机构近年重点打击的“新型垄断工具”。

此外，杜邦通过专利霸权来巩固其垄断地位。比如，它会对过期专利（像特氟龙）持续收取高额授权费。它还会以“商业秘密”为借口来阻挠技术的扩散。甚至会滥用美国 337 调查来打压中国的竞争对手。这些行为都让它的技术霸权的真实面目完全暴露出来了。

多年来，杜邦凭借安全文化和行业影响力，成功地塑造了“负责任的技术应用者”形象。例如，它强调自身产品材料的可回收性以及低污染特性，还将安全管理视为企业发展的基石等。同时，杜邦输出其安全与可持续发展理念，塑造行业领导力形象的宣传策略，与它积极参与行业协会的技术讨论和标准制定是相互呼应的。然而，杜邦对于诸如材料垄断、专利壁垒等问题却避而不谈，讳莫如深。

未来，杜邦在技术伦理治理框架方面，将继续接受监管部门的拷问和监督；在塑造负责任的企业形象问题上，也将继续接受舆论的拷问和监督。

离开中国？民族企业已亮剑

面对这次反垄断调查，有人担心杜邦要是选择退出，那中国市场会不会陷入供应链危机呢。可是，实际情况完全不同——中国市场的韧性以及自主创新能力早就和以前大不一样了，杜邦所谓的“技术不可替代”仅仅是它傲慢的自我迷信罢了。

特朗普在其第一个任期内推行了声名狼藉的“中国行动计划”，而杜邦在其中扮演了极为不堪的角色。此次反垄断调查是一个绝佳的契机，能够对其“政-商”之间的中立性进行一次更为严格的审查。

近年来，中国的民族企业呈现出加速崛起的态势，逐渐将杜邦的垄断铁幕撕开。在防护服原料领域，青昀科技的年产能达到了 1.5 万吨，与此同时，盛新材等企业也成功地突破了闪蒸法材料技术，使得 Tyvek 级防护服原料能够实现自给自足；在半导体材料领域，南大光电、晶瑞电材等公司的光刻胶技术在不断地走向成熟，正在逐步地替代杜邦的高端产品。国家层面正在推动行业协会改革，同时打破了外资长期把持标准制定话语权的局面。这些进展显示，即便杜邦选择“以退为进”，中国市场不但不会崩塌，还可能加速迎来国产替代的春天。

杜邦之所以傲慢，是因为它对技术霸权盲目自信。然而，中国企业的创新使其如意算盘未能实现。这次的反垄断调查，一方面是对一家企业进行惩戒，另一方面更是向“技术霸权主义”发起了宣战。

杜邦的“双面游戏”在中国市场无法继续进行了。此次的反垄断调查，一方面是法律取得了胜利，另一方面也是中国对技术霸权说“不”的具有历史性意义的时刻。要想终结杜邦的垄断行为，中国需要同时采取三个措施：用巨额的罚金来威慑它的不法行为；通过重新设定标准来打破它的话语权壁垒；凭借供应链的自主来瓦解它的技术依赖。只有达成这样的情况，才能够既保证杜邦在中国赚取利润的过程中遵守法律，又避免其技术被用作地缘政治的工具。

杜邦的历史账和现实账，到了该清算的时候了。不管它选择对抗还是妥协，中国市场的规则和底线都不容被挑衅。就像股价跳水所预示的那样，这场风暴还远远没有结束，并且正义的脚步已经在加快。

来源|心智观察所