集团试图重组董事会却遭遇一致反对，内蒙古伊泰集团随后又尝试向新潮能源监事会发起接触。

6月30日，ST新潮（新潮能源，代码600777.SH）发布了一则公告，其中提到公司股东深圳市宏语商务咨询有限公司（以下简称“深圳宏语”）、宁波国金阳光股权投资中心（有限合伙，以下简称“国金阳光”）、内蒙古伯纳程私募基金管理有限公司旗下的伯纳程芯茂会世号私募证券投资基金（以下简称“伯纳程1号”）、陈开军、宋娟、王震等人共同向监事会提出了召开临时股东大会的请求。他们希望提前进行董事会和监事会的换届选举，并选出新一届的董事和非职工监事。

这是该股东第二次向ST新潮提交相关提议。此前，在6月20日，该股东已将此提议提交给上市公司董事会，然而，提议遭到了包括7位董事在内的全体董事的一致否决。

今年四月，伊泰集团旗下伊泰B股向ST新潮的所有股东提出了部分收购要约，旨在收购ST新潮51.00%的股份。到了五月二十二日，这一收购要约得以顺利完成，伊泰B股投入超过115亿元巨资，成功获得了ST新潮50.10%的股份，从而晋升为新的第一大股东。然而，由于所持股份未满90天，伊泰B股并不符合提出召开股东大会的条件。

伊泰B股至今未能取得ST新潮董事会的控制权，公司亦未对外公布控制权的变动信息。依据2024年上半年的财务报告，ST新潮目前尚无控股股东，同样没有实际控制人存在。

ST新潮的现任董事会成员大多出自“中金创新系”。公司目前拥有四位非独立董事，其中董事长刘斌同时也是中金创新的董事长，而董事王滢亦拥有中金创新的背景。另外，董事林华关和郑冰在ST新潮的美国子公司Surge Energy担任职务。Surge Energy负责管理旗下美国油气田等关键资产。

2022年年末，中金创新系旗下的中金通合和中金君合分别持有上市公司的2.48%和5.51%股份。然而，从2023年到2024年1月，这两家公司的股份均遭遇了司法拍卖，目前持股量已经归零。

年报的延误使得ST新潮面临退市的极大风险，因此，对于伊泰B股来说，尽快掌握公司控制权变得尤为关键。鉴于此，伊泰B股决定与ST新潮的部分股东携手合作，旨在通过改选董事会来达成这一目标。

公告透露，深圳宏语等股东发起的股东大会召集请求获得了伊泰B股的赞同。股东们提交的议案中，非独立董事的候选人名单有张秀文、张钧昱、刘春林、张晶泉、李俊诚、刘万洲、赵立克、廉涛等八位，其中张晶泉、刘春林、李俊诚、赵立克四位不仅是伊泰B股的董事，而且张晶泉还担任着伊泰B股董事长的职务。

“内斗”再启

内蒙古伊泰集团独立发起并设立了伊泰B股，这是一家专注于煤炭及煤化工领域业务的上市公司。该公司在内蒙古自治区的地方煤炭企业中位居前列。

担任ST新潮的崭新大股东之后，伊泰B股迅速汇聚了公司内部众多持股者的支持。

公告透露，参与向ST新潮提出建议的股东共计六位，他们分别是深圳宏语公司、国金阳光投资、伯纳程1号基金、陈开军先生、宋娟女士以及王震先生。

在伊泰B股入股之前，ST新潮的唯一最大股东是国金阳光，其持股量达到了6.39%。国金阳光的普通合伙人（GP）是民营企业中晖信融，而其有限合伙人（LP）则是中航信托。值得一提的是，ST新潮之前有过一位董事程锐敏，他同样拥有中航信托的背景，但他在今年6月份已经离职。

伯纳程1号作为“汇能系”的关联企业，其股东身份引人关注。2024年8月，内蒙古地区知名的煤炭企业负责人郭金树所领导的汇能海投，曾试图收购ST新潮的控股地位。然而，由于未按规定如实公开一致行动人的关系，汇能系的收购计划最终未能成行。伯纳程1号便是汇能海投中的一致行动人。截至目前，伯纳程1号在上市公司中持有4.98%的股份。

深圳宏语与陈开军与“德隆系”保持着紧密的联系。根据天眼查的数据，吴凡和吴瑞分别持有深圳宏语60%和40%的股份，吴瑞和陈开军同时是中海达投资有限公司的股东，而这家公司的法定代表人是李向春，他是“德隆系”的前成员，同时也是重庆路桥的董事长。在2013年至2018年这段时间里，拥有“德隆系”背景的金志昌顺公司曾一度成为ST新潮的控股股东。自2018年丧失董事会席位以来，“德隆系”屡次试图策划恢复对公司的掌控地位。

至2024年第三季度尾声，深圳宏语与陈开军分持有ST新潮1.60%及1.36%的股权，二者均名列该公司十大股东榜上。

伊泰B股之所以选择与上述股东携手，主要在于对时间的紧迫把握。今年四月，ST新潮发布通告，指出由于定期报告中的某些财务数据尚需完善，公司预计将无法在规定时间内公布年度报告。

依照交易所的上市规定，如果ST新潮持续未能公布年度报告，那么公司将在两个月后收到退市风险警示；如果接下来的两个月内依然没有公布，那么交易所将强制公司退市。换句话说，ST新潮可能在今年九月面临退市的情况。

伊泰B股作为持股比例超过10%的股东，若意图独立召集股东大会以改组董事会，则必须持有股份超过90天，即需等到八月底才有资格提出召开股东大会的请求。鉴于上市公司正面临退市的严峻挑战，伊泰B股可能难以承担如此长的等待时间所带来的成本，故而决定与其他股东携手合作。

公告透露，深圳宏语、国金阳光、伯纳程1号、陈开军、宋娟、王震等六位股东共同向公司提出了召开股东大会的请求。此外，深圳宏语、陈开军、宋娟、王震四位股东还提出了关于改选董事会的提案。

现任董事会认为，在召集人提出召开股东大会之际，应代表其个人身份提出具体议案；若非如此，董事会便无法在股东会通知中详细列出相关议案。在本轮提案中，共有6位股东提议召开股东大会，但仅有4位股东提出了重选董事会的议案，这两方并非同一主体。鉴于此，那6位股东提出的股东大会召开议案，因缺乏明确的审议议题，故无法得以召开。四位股东在未举行股东大会的情况下提出的建议，由于不符合既定条件，亦不得提交至股东大会进行讨论审议。

美国资产存风险

新潮能源诞生于1985年，现如今专注于石油和天然气的勘探、挖掘与销售业务。

2014年，新潮能源开始了转型之路，接连收购了位于美国得克萨斯州Crosby郡的常规油田以及Howard和Borden郡的页岩油藏资产。随后，在2016年，公司将其原有的房地产、建筑、电缆、纺织等传统产业进行了剥离，并将这些业务独立出去。至此，新潮能源转变成了一个总部设在国内，主要业务范围覆盖北美的油气企业。

得益于油气行业宏观环境的持续向好，自2022年起，新潮能源凭借其上游油气资源优势，业绩始终保持高水平。在2022年、2023年以及2024年的前三季度，该公司的营业收入分别为93.57亿元、88.49亿元和64.30亿元；其归属于母公司的净利润也相应达到了31.28亿元、25.96亿元和16.52亿元。

然而，这些美国油气资产确实存在一些潜在风险。在2023年5月之前，这些资产由新潮能源的分支企业宁波鼎亮进行管理，当时该分支企业的普通合伙人（GP）是烟台扬帆。到了2023年5月，公司对宁波鼎亮的GP进行了调整，将其变更为Surge Energy Capital，随后又进一步更改为其在美国的全资子公司Seewave。

2024年3月，深圳宏语作为新潮能源的股东，曾就相关变更事宜向交易所提交了举报。该股东吴瑞透露，新潮能源现任董事长刘斌的弟弟，即前董事长刘珂，担任Seewave公司的唯一董事、总裁兼首席执行官，并拥有授权权限。此外，刘珂已通过一系列手段，实际掌控了上市公司的海外重要资产。

中兴华作为新潮能源的年度审计会计师，亦指出该次股权变动未经上市公司同意，因此对公司的内部控制提出了否决看法。尽管公司方面辩称宁波鼎亮GP的变动不会削弱其对公司的控制力，然而公司最终还是受到了其他风险警示措施的影响。

今年一月份，新潮能源对外公布，决定聘请中瑞诚担任新的审计机构。然而，到了三月，中瑞诚在评估后发现，实际所需的工作量和所需的专业能力超出了他们当初接受任务时的预估，预计无法在规定时间内完成年报编制和内部控制审计工作，于是提出了辞职。

若新潮能源不能按时完成年度报告的编制，公司可能会遭遇退市的风险；同时，作为新任的最大股东，伊泰B股也可能丧失一个上市公司的运营平台。