中国执业律师，美国加州/纽约州/德州执业律师

对此文而言，并不构成给予任何主体的法律方面的意见，要是存在法律相关问题，那么请去咨询律师，或者咨询其他专业的人士。

你瞧呵，我针对Manus的问题，于2025年8月之时写了一篇文章，名为《AI企业如何避免“中美混合双打”》，在那文章当中所讲的观点，以及所做出的一些判断，一直直至今日都未曾发生改变，诸位要是想听一听参阅一下也是可以的。另外，除开宏观层面做出的这番判断之外，Manus收购交易这事儿，它还存在着几个特别有意思的法律方面的问题，这是很值得跟大伙一起探讨一番的。

实际上，对于Manus来讲，时下最为亟需予以关注的法律方面的事情，并非是商务部所施行的技术出口相应管制 。

直接作为商务部审核依据的法律，是《技术进出口管理条例》以及《中国禁止出口限制出口技术目录》。技术出口的审核具高度裁量性，一方面商务部门批准它会造成很强后续影响，另一方面商务部门不批准它同样会造成很强后续影响。可预期的是，商务部进行审查且予以考虑尚需一些时间，并且我们也难以对最终结果作出预测。

先不说商务部所进行的技术出口审查，Manus存在两个方向的法律风险，这是确定无疑的，。

第一是对外投资限制。

马努斯设立红筹架构，后续还将公司整体搬迁至新加坡，相当有可能并未严格落实37号文登记以及后续的变更登记 。这里存在一个背景信息 ，中国法律实际上不允许中国境内的自然人居民直接持有境外公司的股份 。唯一留下的窗口 ，是外管37号文允许中国境内的自然人居民在境外设立特殊目的公司来融资 ，随后再在中国进行返程投资 。

此外，所有身处中国境内的自然人居民，直接持有境外非上市公司的股份，严格来讲，都是不符合规定的。

固然，往昔虽说始终存有这般规定，然而执法实则不够严谨，一般而言惟有于办理外汇结算之际，或者公司上市审核之时，方才会因未办理37号文登记而碰到难题。

起初设立红筹架构时，Manus有没有去做37号文登记，我不清楚。不管怎样，当Manus把公司整个搬迁到新加坡，境内业务实际上关闭，原来那种返程投资结构就完蛋了。这种情形肯定会形成返程投资结构的重大改变，就算一开始做了登记，那也是得去做变更登记的。

对于这一步，他绝对是未曾去进行申报的，就算是去申报了，很大程度上也是不会被报下来的。

若没有展开37号文登记之事情，其本身所具备的法律后果并非显得格外严重，依据《外汇管理条例》第四十八条阐述，要是存在违犯登记规定现象的话，那么能够针对个人施加处以五万元下方额度的罚款这一举措。

不过，倘若在未办理37号文登记之时开展外汇交易，或许会依据交易款项予以惩处。于《外汇管理条例》各项规定范畴内，通常的外汇交易违规能够处以交易金额30%以下的罚金，情节严重的情形下还可能罚至30%及以上。

要加以留意的是，即便全数的交易是处在中国境外，未曾开展收汇以及结汇，只要外管局认定存在未依照规定办理外汇登记，还有逃避规避外汇监管之类的情形，都有可能遵照实质重于形式的原则，径直依据境外交易金额予以罚款。

按照客观的说法来讲，在过去37号文所涉及的那些执法案例当中，绝大多数情况都是企业开展外汇兑换或者结算的行为，结果被外管局察觉到没有去做登记，随后就被进行了罚款处理。外管局针对于纯境外架构的执法案例数量很少，然而这并不意味着他们是没有这样的权力去做这件事情的。

无疑，30%的罚款肯定是在外管局的工具箱当中。

第二则是税务合规。

于中国有税务关联的居民，针对其在中国境内所获的收入，以及在中国境外所取得的所得，均需计缴中国的个人所得税，此即通常所讲的“全球征税” 。

实际操作当中，像Manus收购这般的交易，自然人股东直接持股并收取股权转让款这种情况，几乎是不太会出现的。在绝大多数的这次交易里呢，股东通常会在税率比较低的国家或者地区，去设立专门的持股公司。股权转让款会被当作是持股公司的收入，而并非会成为股东的可计税收入。对于这类非居民企业的境外交易产生的所得税，中国的税务机关往往是不会进行穿透追缴的。

但是，中国税法和其他很多国家的税法一样，都有反避税条款。

在《个人所得税法》第八条里，明确作出了这样的规定：“存在居民个人控制的情况，又或者是居民个人和居民企业共同控制下设有企业，而该企业设立在实际税负明显偏低的国家（地区），并且在没有合理经营需要的状况下，对应当归属于居民个人的利润既不进行分配，又或者是减少分配”，“对于这种状况，税务机关拥有按照合理方法进行纳税调整的权力”。

反过来说，就算自然人股东设立了持股公司，自己名下未曾收到哪怕一分钱，中国的税务部门依旧有可能进行穿透核查，判定相应的股权结构属于“无合理经营需求”的避税安排，进而径直对自然人股东个人征收税款，而中国税务居民股权转让所得的税率为20%。

实际上，要是Manus的股东是在构建新加坡架构之际才匆忙成立了持股公司，并且要是持股公司设立在BVI群岛，不存在员工，不存在资产，不存在实际经营，那又怎么去论证有着合理经营需求呢？

不管Manus的股东当下是哪国国籍，大概他们依旧是中国税务居民，都存在着可能会被税务局收取20%所得税的情况。

同样，像我们之前讲的那样，税务机关对于那种持股公司完全处于境外的股权转让交易，过去所施行的执法力度并非十分严厉，实质上真正开展跨境税务追缴以及作出处罚的案例数量稀少，然而这并不表明税务局不存在这样去做的权力。

外管局所作出的罚款，以及税务局的所得税，将这两项进行相加，就算商务部最终批准了交易，Manus的股东也极为可能会面临将近十亿美元的罚款以及税负。

还有一点更为关键，那就是这些执法方面的举措无一不是彻底契合现有的法律制度的，并不需要去创立任何新的规定准则。这些制度于平日里的执法范畴内数量不算多，然而一旦到了真正需要运用的时候，依旧会是能够随时拿来使用的手段工具。除开前面所提及的两条之外，数据离境同样会成为审查的重点内容，不过要是Manus它自身在中国所开展的业务规模不大，并且已经完成了数据销毁以及剥离的行动，推测合规方面的问题大概会少一些。

最好的情形自然是，Manus能借着此次调查的契机，与监管部门积极地交流，探讨出各方均可接纳的解决办法。

还有一个更为有意思的问题，倘若Manus就是坚决地硬着头皮不予以配合，要是中国真的实施处以高额罚款的举措，然而Manus的股东早就逃离了，在中国境内根本不存在任何资产，那么中国的执法措施究竟要怎样进行跨境执行呢？

当前，此问题直至如今，也不存在多少可供参照的先前事例，往后随着中国国家实力的提升，以及跨境执法的增多，必然也会演变成所有人都得逐渐去适应的全新问题 。

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