开盘价为“棒，棒（98.98）”，收盘价为“即将走（91.70）”。

顶板上的投资者只来得及高兴了3分钟，而他们却显得“悲伤”。

没错，我说的是汇顶科技。

12月10日，汇顶科技再次开盘涨停。然而顶板的结果却是，短短几分钟，汇顶科技的股价就开始跳水，不少顶板股东哭晕在卫生间里。

此前一天，因拟收购云鹰谷而停牌十天的汇顶科技复牌并触及涨停。

11月22日，停牌前，汇顶科技股价收于81.8元，市值375亿元。

复牌前周末，12月7日，汇顶科技公告称，公司拟通过发行股份及发行股份的方式收购云鹰谷科技股份有限公司（以下简称“云鹰谷”）100%股权。支付现金。向不超过35名特定投资者发行股票，筹集配套资金。

目前，云英谷股份100%的审核评估工作尚未完成，本次交易的具体交易价格尚未确定。

从“获取控制权”到“收购全部股份”的转变，意味着IPO失败的云英谷有机会通过本次并购完成上市流程，全体股东也有机会套现退出。

曾有星光资本加持，估值飙升至85亿元，云影谷在并购市场值多少钱？

曾经的“爆款股”汇顶科技为何跌落“神坛”，由盈转亏？

值得注意的是，在显示驱动芯片（DDIC）市场上，云英谷并不是唯一一家在冲刺IPO失败后“卖身”谋求上市的企业……

01 控股变“全包”

汇顶科技自2024年11月25日开市以来已停牌10个交易日。

停牌前，公司已与本次交易对方古晶、深圳市易盛第一企业管理中心（有限合伙）、深圳市易盛第一企业管理中心（有限合伙）、深圳市易盛达成合作。第二企业管理中心（有限合伙）签署《股权收购意向协议》，约定公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买交易标的的控制权。交易定价将根据具有证券资质的评估机构出具的报告，由交易各方自行确定。由双方协商确定。

12月7日，汇顶科技发布公告称，公司拟以发行股份及支付现金的方式收购云英谷科技股份有限公司（以下简称“云英谷”）100%股权。它还计划向不超过35人发行股票。特定投资者将发行股票筹集配套资金，公司股票将于12月9日复牌。

汇顶科技表示，本次交易预计不符合《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，不构成上市公司重大资产重组。交易对方不属于上市公司关联方。本次交易完成后，预计交易对方持有上市公司股份不超过5%。不构成关联交易。

02 IPO失败后...

事实上，标的公司云英谷也曾冲向A股，尝试IPO。

2023年1月，证监会披露了中金公司关于云英谷首次公开发行股票及上市辅导备案报告的情况。然而，此次IPO并无后续，以失败告终。

公开资料显示，云英谷成立于2012年，是一家以显示技术研发为核心，专业从事OLED显示驱动芯片（DDIC）研发、设计和销售的独角兽企业。公司主要股东包括深圳市易盛第一企业管理中心（有限合伙）、深圳市易盛第一企业管理中心（有限合伙）、深圳市易盛第二企业管理中心（有限合伙）。自然人顾靖为本公司法定代表人、董事长、总经理。

公司采用Fabless运营模式，主要产品包括AMOLED显示驱动芯片和Micro OLED硅基显示驱动背板芯片。其中，公司AMOLED显示驱动芯片的下游应用终端为智能手机，而Micro OLED硅基显示驱动背板芯片的主要下游应用终端为VR/AR等智能头戴设备。

在宣布收购之前，云影谷已经经历了12轮融资。 2023年之前，它将成为投资市场的热门商品。

此前，先后入股的投资者包括红杉中国、启明创投、北极光创投等知名市场机构，以及小米产业投资、哈勃投资、中芯国际聚源、京东方、和高通中国。 。国有投资平台广东半导体集成电路投资基金、国开科技、深高投、策源资本也参与了云鹰谷的融资。天眼查显示，小米旗下湖北小米长江产业基金、华为旗下深圳哈勃投资、京东方、高通中国控股有限公司分别持有云英谷科技4.22%、4.22%、4.14%、2.3%股份。

值得注意的是，该公司倒数第二轮融资将于2022年5月进行，历时较长时间才于今年9月初完成一轮融资。本轮成都国资资本、祥峰投资投资云鹰谷。

据公开报道，2024年4月9日公布的《2024胡润全球独角兽榜》中，云鹰谷以85亿元估值入围。 9月增资完成后，云英谷已有超过10亿元的资本储备，以应对业绩和行业周期的快速增长。这意味着，随着新一轮融资，公司价值也可能进一步上涨。

云英谷的独角兽地位、明星股东阵容以及过往IPO失败的情况，也是此次并购备受市场关注的原因。

不过，在这次合并评估中，云英谷的身价仍然是一个问号。

更让人好奇的是，云影谷是否与其高估值相匹配？

IPO失败的原因尚不清楚，但我们或许可以从云英谷的接连亏损中窥见一斑。

近年来，云英谷营业收入不断增加。 2022年、2023年和2024年前三季度，公司总营收分别为5.52亿元、7.21亿元和7.04亿元。但增收不增利的局面日益严峻。

同期，云英谷净利润分别为-1.01亿元、-2.58亿元、-1.62亿元，亏损规模仍在扩大。

03 牛股还能“牛”吗？

汇顶科技全称是深圳市汇顶科技有限公司，是一家基于芯片设计和软件开发的整体应用解决方案提供商，涵盖“传感、计算、连接、安全”四大核心业务，主要为智能终端提供物联网、汽车电子领域领先的半导体软硬件解决方案。

汇顶科技表示，标的公司云英谷在细分领域拥有较强的技术优势，产品已成功引入众多国内外知名客户。本次交易完成后，上市公司与目标公司将深度融合协同，提升上市公司业务规模。

在A股市场，汇顶科技也曾有过辉煌时刻。

2016年上市的汇顶科技，上市前六年净利润超7亿元。然而，过去几年，由于主要产品竞争加剧，出货量和销售价格承压，以及消费电子需求疲软，汇顶科技从高盈利公司跌落至亏损，总市值也从近百亿美元跌落至亏损。最高峰时达到1800亿元。至不足300亿元。

2020年至2022年，其净利润持续下滑。 2022年、2023年和2024年前三季度，汇顶科技将分别实现归属净利润约-7.48亿元、1.65亿元、4.48亿元。 2022年是公司业绩遭受重创的一年，净利润将转亏为盈。不过，2023年和2024年前三季度，公司业绩似乎正在复苏。

2024年前三季度，汇顶科技实现营业收入32.23亿元，同比增长0.82%；净利润4.48亿元，同比增长3499.3%。

消费电子市场整体需求疲软、终端客户需求下降、公司主要产品竞争加剧、出货量和销售价格面临压力，是其近年来业绩低迷的重要原因。但其并购带来的项目经营环境变化导致资产减少。价值等问题不容小觑，尤其是在本次交易前夕，上市公司已经开始剥离此前收购的“包袱”……

04 出售公司来筹集资金？

据汇顶科技介绍，上市公司是一家以触摸芯片、指纹芯片为主要产品的平台芯片研发设计企业。通过本次交易，上市公司将快速部署AMOLED显示驱动芯片，将有助于上市公司在显示领域实现新技术、新应用的突破，提升上市公司的竞争力。另一方面，凭借标的公司在Micro-OLED独立显示驱动芯片领域的优势，上市公司可以实现全球战略客户的进一步覆盖，对AR/VR行业进行前瞻性布局。

汇顶科技表示，公司总资产、营业收入等将进一步增长，持续经营能力将进一步增强。由于本次交易相关审计评估工作尚未完成，具体财务数据尚未确定。

本次交易中，上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买标的资产。公司的现金流能否支持该交易？

三季报显示，汇顶科技年初至报告期末经营活动产生的现金流量净额为62,696.07万元，较上年同期下降55.52%。

或者由于经营活动产生的现金流量增长不理想，公司似乎已做好准备。

在宣布收购计划前一个月内，上市公司刚刚剥离了亏损的Sun公司。

11月6日，汇顶科技公告称，根据公司战略发展规划和业务布局调整，为优化资源配置，持续增强公司核心竞争力，公司拟转让公司持有的DCT GmbH及DCT GmbH全资子公司汇顶香港受让DCT BV 100%股权。双方初步协商确定的交易价格为4250万欧元。

上述股权转让已于11月7日完成。

参与交易的两家子公司统称为DCT资产集团，于2020年8月被汇顶香港以3950万欧元现金对价收购。

DCT资产集团于2021年9月完成注册及过户手续，并纳入汇顶科技合并报表范围。主要负责对外提供芯片设计服务。截至2024年9月30日，DCT资产组已计提折旧或摊销3.08年。

从经营数据来看，这两家公司近两年一直处于亏损状态。

2023年及2024年1月1日至9月30日，DCT资产组营业收入分别为1882.85万欧元和1019.83万欧元，不排除后净利润分别为-271.98万欧元和-130.54万欧元。

值得一提的是，2020年初收购DCT资产组时，汇顶科技通过子公司用1.62亿美元自有现金收购了恩智浦的VAS业务。上市公司账面无形资产和商誉也分别增加7340万美元和7648万美元。

当年的这两次收购，汇顶科技除了支付数亿元的收购资金外，还需要增加额外的研发支出，迭代增值服务资产组产品，以满足市场需求。但最终，VAS资产集团当时的净利润率并不突出，而VAS资产集团产品的主要应用市场——全球智能手机市场则陷入低迷。

由于多种因素叠加，汇顶科技因存货增加、项目经营环境变化等因素，计提了存货折旧和资产减值准备。受此影响，2022年归属于母公司股东的净利润为-7.48亿元，同比减少。 186.94%。

05 并购热潮

并购市场的火爆，让不少IPO失败的企业试图通过并购“曲线”寻找上市途径。

无独有偶，11月，另一家上市公司英唐智控拟通过发行股份及支付现金的方式取得深圳市爱协盛科技有限公司（“爱协盛”）的控制权，预计构成重大资产重组。及关联交易。

然而，并购筹划仅半个月，英唐智控（300131）资产收购就宣告失败。 11月28日晚间，英唐智控公告称，公司决定终止收购爱协盛控制权。

爱协盛和云英谷同在“故乡”深圳，属于同一DDIC行业，收购方式相同，业务也相似。

据深圳市宝安区半导体行业协会信息显示，爱显盛是业界领先的显示芯片设计公司，涵盖LCD、LED、OLED等主流显示技术。 2022年营收将突破8亿元，在LCD DDIC显示驱动芯片、TDDI芯片等细分领域市场占有率位居深圳第一，跻身行业前三。

就连艾先生也有上市的打算。

据资本市场电子信息披露平台信息显示，2023年10月，中信建投发布了《深圳市爱协盛科技股份有限公司首次公开发行股票并上市辅导工作进展报告（第四期）》，但爱协盛尚未提交IPO材料。

英唐智控公司人士曾对媒体表示，公司看重的是爱协盛在显示驱动领域的业务能力。

目前，国内显示产业链快速发展，我国已成为屏幕生产和使用大国。但显示屏所需的显示驱动芯片国产化率很低。据CINNO Research统计，2021年中国大陆显示驱动芯片国产化率仅为16%。

显示驱动芯片的巨大市场吸引了相关产业企业，也因此出现了明星独角兽争相IPO、失败后又投资并购市场的“巧合”。然而，只有素质优良的买卖双方才能帮助重组后的企业健康发展。

据IPO日报观察，今年越来越多IPO失败的企业通过并购走“曲线”上市之路。尽管双方都热衷于并购，但最终成功的却寥寥无几。并购与IPO之间的估值差距可能是双方难以达成协议的主要原因之一。

汇顶科技收购云鹰谷资产最终估值较高。并购重组能否顺利进行还有待观察，后续进展也有待观察。

本文来自微信公众号“IPO日报”，作者：褚念英，36氪经授权发布。